Vermittlung vs. Eigenhandel: Leistungszurechnung und Bemessungsgrundlage in Gutscheinvertriebsketten konkretisiert

Mit Schreiben vom 29.04.2026 hat das Bundesfinanzministerium (BMF) die umsatzsteuerliche Behandlung von Leistungen in Zusammenhang mit Mehrzweck-Gutscheinen in mehrstufigen Vertriebsketten präzisiert. Gleichzeitig wurde der Umsatzsteuer-Anwendungserlass angepasst. Ein Mehrzweck-Gutschein liegt vor, wenn bei Gutscheinausgabe weder der Umsatzsteuersatz noch der Leistungsort feststehen. Die Steuer entsteht daher nicht bereits bei Ausgabe oder Übertragung, sondern erst bei Einlösung des Gutscheins durch den Endkunden. Zwar ist die Gutscheinübertragung selbst nicht steuerbar, innerhalb der Vertriebskette können jedoch steuerbare Leistungen entstehen, insbesondere durch Vertriebsförderungsleistungen der Beteiligten.

Nach der Mehrwertsteuersystem-Richtlinie und der Verwaltungsauffassung sind Unternehmer in der Vertriebskette keine bloßen Durchleitungsstellen. Vielmehr erbringen sie regelmäßig eine eigenständige, umsatzsteuerlich relevante Leistung gegenüber ihrem Vorlieferanten, etwa dem Gutscheinherausgeber. Diese Leistung ist grundsätzlich steuerbar und steuerpflichtig, auch wenn der Gutschein selbst lediglich als Zahlungsmittel dient und seine Übertragung nicht der Umsatzsteuer unterliegt.

Für die umsatzsteuerliche Einordnung ist die rechtliche Stellung der Mittelperson maßgeblich. Zu unterscheiden ist zwischen einer Tätigkeit als Vermittler und einem Handeln im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Bei der Vermittlung ist von einer klassischen Vermittlungsleistung auszugehen. Beim Eigenhandel gilt die Mittelperson hingegen als Leistender innerhalb der Vertriebskette, so dass ihre Tätigkeit als eigenständige steuerbare Vertriebsleistung und nicht lediglich als Durchleitung zu qualifizieren ist.

Der Kern des BMF-Schreibens betrifft Fälle ohne gesonderte Vergütungsvereinbarung. Danach ergibt sich die Vergütung aus der Differenz zwischen dem Gutscheinwert und dem Einkaufspreis der jeweiligen Mittelperson. Dies gilt sowohl für die erste Stufe als auch für mehrstufige Vertriebsketten. Jede Mittelperson hat ihre individuell erzielte Marge als Bemessungsgrundlage ihrer Vertriebsleistung zu versteuern.

Hinweis: Die Klarstellung betrifft insbesondere mehrstufige Vertriebssysteme. Beim Eigenhandel ist jede Stufe eigenständig zu beurteilen. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach der jeweiligen Marge. Die Gutscheinübertragung bleibt nicht steuerbar. Maßgeblich sind die Vertriebsleistungen der Mittelpersonen.